El crecimiento del mercado de capitales, junto a la liberalización de las economías, y el gran desarrollo tecnológico, han sido un buen caldo de cultivo para el desarrollo de las Ofertas Públicas de Adquisiciones (OPAs) en nuestro mundo moderno. Concretando un poco más, en Europa existen razones un poco más específicas para que este tipo de operaciones hayan tenido tanto éxito. Entre ellas, podríamos destacar la regularización financiera, la internacionalización de los mercados, el mercado único europeo y el proceso de privatizaciones. El buen fin de estas operaciones ha estado aderezado por la utilización de figuras financieras cada vez más sofisticadas como por ejemplo, los LBO o MBO, que consisten fundamentalmente en adquirir compañías a través de endeudarlas en la compra.
Respecto a la forma de adquirir el control de las sociedades opadas, se puede realizar de dos maneras: mediante un proceso negociador y, por tanto, con un proceder amistoso; o por el contrario con una oferta hostil, es decir, sin que el Consejo de Administración de la sociedad opada dé su consentimiento a la operación. Está demostrado que de manera amistosa las probabilidades de que la operación
llegue a buen fin aumentan considerablemente, si lo comparamos con las que lo consiguen de manera hostil; y por ello las primeras son mucho más numerosas que las segundas, aunque estas últimas hagan mucho más ruido, como ha pasado con la formulada por Gas Natural sobre Endesa.
La OPA no tiene porqué ser siempre el vehículo acertado de compra de una compañía. De hecho, existe un gran debate entre los detractores y defensores de las mismas. Los primeros argumentan que suele incrementar de manera considerable el endeudamiento y con ello, en muchas ocasiones, el abuso de la especulación bursátil y financiera, además de un incremento de las perspectivas corto placistas para poder atender y soportar el servicio de la deuda nueva. Por su parte, los segundos intentan argumentar que las OPAs consiguen cambiar el accionariado de las compañías y, por tanto, mueven los círculos de decisión de las mismas. Con ello se logra despertar la eficiencia y competitividad, así como el cambio de estrategias que, de otra manera, sería muy improbable que existiesen.
RAZONES PARA EL SÍ
Por tanto, las razones para que una sociedad sea opada son diversas. Por una parte, podemos argumentar la necesidad en el cambio de gestión por una debilidad acusada de sus órganos de control, debido a una falta de perspectivas estratégicas. También pueden existir razones más patrimonialistas, como la existencia de un patrimonio fincable en la empresa opada que ayudase al endeudamiento de la compra; y, por último, se podría tener en consideración razones de valoración, como la baja cotización de las acciones o una falta de coordinación entre los accionistas existentes que hicieran más fácil la compra.
La forma de adquirir el control de una compañía puede ser a través de una OPA, pero no debemos descartar la posibilidad de adquirir acciones en el mercado bursátil o incluso la adquisición directa de paquetes accionariales que vendan accionistas o consejeros destacados de la entidad.
Siempre que se lanza una OPA existen dos precios, el que se oferta en la OPA y el de cotización en el mercado, siendo habitualmente el primero mayor que el segundo, por lo menos en el momento de lanzamiento de la oferta. Normalmente la OPA suele conllevar una cierta especulación entre estos dos precios y un aumento de las transacciones en el periodo de vida de la oferta.
En muchas ocasiones el precio de cotización supera al ofertado y eso, no en pocas ocasiones, provoca que el ofertante tenga que mejorar su oferta. Por otra parte, la operación se puede ofrecer en dinero o en títulos de la compañía compradora, siendo la primera normalmente menos especulativa y por tanto más estable en cuanto a movimiento de cotización de las acciones en el mercado que la segunda.
También debemos comentar que al igual que existen OPAs, existen contra OPAs, es decir, la mejora del precio ofrecido por parte de un nuevo actor en liza, que quiere hacerse con mayor poder de decisión en la compañía. De hecho, la finalidad perseguida por este tipo de operaciones no sólo se circunscribe a adquirir el control, sino también en algunas ocasiones a reforzar el control que ya se tenga o inclusive la adquisición de un paquete accionarial que no implique el control de la administración de la sociedad.
Hay una serie de características o condicionamientos que hacen que una sociedad sea más opable que otras. En concreto, los aspectos que favorecen el lanzamiento de una OPA son:
– Empresas con gran número de accionistas, ya que una gran diversificación del accionariado hace que sea más difícil la existencia de círculos de poder que puedan negarse al nuevo control propuesto.
– Cuando existen activos infravalorados, hay mayor interés en el mercado por hacerse con acciones de esa compañía.
– Empresas que no repartan dividendos o tengan una cantidad de dinero en caja importante y encima tengan poco endeudamiento, pueden ser también muy deseadas, ya que el comprador puede realizar la compra sin poner dinero de su bolsillo.
– El tamaño no muy grande puede ser también una característica importante, ya que los recursos no son ilimitados por grandes que sean los compradores.
En las OPAs hostiles, las herramientas que puede utilizar el Consejo de Administración de la compañía opada son diversas para defenderse de la agresión que provoca el que otra compañía quiera sacarlos de sus cargos y cambiar el funcionamiento de la empresa que ellos dirigen.
Lo primero que pueden hacer los administradores es emitir un comunicado en una rueda de prensa rechazando la OPA, a la vez que pueden adquirir acciones en el mercado para tener más capital en la empresa y, por tanto, mayor control, pasando por aumentar los dividendos a repartir e incrementando la cotización de la acción, y terminando en acciones judiciales múltiples, que generan un alargamiento de los plazos y una dificultad de aguante de la opante de todo el proceso.
Para finalizar, sólo me gustaría decir que las OPAs existen por el funcionamiento cambiante de la vida y porque las acciones y el control de las sociedades deben de poder cambiar de manos por la voluntad de compradores y vendedores de las mismas y no por los intereses de grupos de poder, en muchas ocasiones minoritarios, que controlan sociedades sin hacer lo mejor para las mismas y sus accionistas.
